/articles/714278/

10.08.2020

Кредиторы могут быть лишены права на оспаривание сделок в банкротстве из-за несправедливости своих требований - ВС РФ

Кредитор банкрота может быть лишен права на оспаривание подозрительных сделок последнего по специальным правилам закона о несостоятельности, если притязания такого кредитора выходят за рамки того, на что он справедливо может рассчитывать, следует из определения Верховного суда (ВС) РФ по жалобе Агентства по страхованию вкладов (АСВ) в деле о банкротстве ООО "Юг-Автозапчасть". Это правило распространяется и на группу связанных лиц.

"Право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда [подозрительной] сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и выгодоприобретателя [по этой подозрительной сделке], последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые", - говорится в опубликованном накануне определении судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ.

Цепочка операций, которую разбирала СКЭС ВС РФ в этом деле, началась с заключения в 2006-2013 годах ФИА-банком, конкурсным управляющим которого сейчас является АСВ, в общей сложности 82 кредитных договоров на сумму не менее 600 млн руб. с аффилированными структурами - "ФБ Инвест", "ФБ Развитие", "ФБ Актив" и "ЭШБ "Лада-Консул" (связь банка с ними установлена судом - ИФ). Позднее, в 2014-2015 годах, "Юг-Автозапчасть" предоставило в залог ФИА-банку земельные участки для обеспечения исполнения обязательств по этим кредитным договорам. Одновременно сделки, ранее обеспечивавшие возврат кредитов, были расторгнуты в интересах бенефициаров банка, говорится в судебных материалах.

Земельные участки, которые были предоставлены в залог, "Юг-Автозапчасть" в 2011 году приобрела за 66,75 млн руб. у компаний "АвтоСтат" и "Русское поле". Их правопреемником сейчас является ООО "К-Восток", с ФИА-банком и его бенефициарами формально не связанное.

Но информация об обстоятельствах этой сделки противоречива. В судебных материалах говорится, что при регистрации перехода прав собственности на участки в документах указывалось, что оплата произведена. Однако в сентябре 2013 года "К-Восток" и "Юг-Автозапчасть" подписали соглашение о признании за последним долга, в котором они указали обратное - что покупателем не исполнено обязательство по оплате. С учетом этого соглашения в октябре 2016 года Арбитражный суд Самарской области без изучения фактических обстоятельств дела признал обоснованными требования "К-Востока" к "Юг-Автозапчасти" на сумму 66,75 млн руб.

Затем, заручившись этим судебным решением, "К-Восток" подал заявление о признании "Юг-Автозапчасти" банкротом по упрощенной процедуре в отношении ликвидируемого должника. В рамках этой процедуры сразу начинается конкурсное производство, и арбитражный управляющий быстро получает возможность в судебном порядке оспорить так называемые "подозрительные" сделки.

Управляющий так и поступил. К подозрительным он отнес договоры залога земельных участков, заключенных с ФИА-банком, и сначала добился в судах победы. Арбитражный суд Самарской области и две вышестоящие инстанции констатировали, что "Юг-Автозапчасть" предоставила ипотечное обеспечение безвозмездно, но при этом у нее с четырьмя заемщиками не было никаких общих экономических или каких-либо других интересов, к тому же все они обладали признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. С учетом всех этих обстоятельств суды пришли к выводу, что участники сделки имели целью вывод активов банка для развития строительного бизнеса, с которым связаны все упомянутые лица.

В результате у "Юг-Автозапчасти" остался единственный кредитор - "К-Восток". Он и должен был получить средства от распродающихся земельных участков, числящихся за "Юг-Автозапчастью".

Но благодаря СКЭС ВС РФ ФИА-банк получил возможность взять реванш, добиться признания залогов легитимными и войти в реестр кредиторов "Юг-Автозапчасти" с суммой требований, эквивалентной невозвращенным кредитным средствам - 689,76 млн руб. Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело отправлено на пересмотр.

Обосновывая свое решение, коллегия ВС РФ напомнила, что требование о признании подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы этого сообщества противопоставляются интересам выгодоприобретателя по подозрительной сделке, развивают далее свою мысль судьи в определении, а затем следует вывод: "Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и выгодоприобретателя, последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые".

Но в рассматриваемом деле сообщества кредиторов не было, есть единственный кредитор - "К-Восток". "Следовательно, иск предъявлен управляющим ["Юг-Автозапчасти"] исключительно в интересах общества "К-Восток". Поэтому, разрешая вопрос об обоснованности заявления о признании договоров об ипотеке недействительными, судам, в первую очередь, необходимо было выяснить, нарушены ли залоговыми сделками права и законные интересы общества "К-Восток"", - говорится в определении.

Эта компания должна доказать, что у ее правопредшественников, продавших землю "Юг-Автозапчасти", нет аффилированности с группой лиц, связанной с бенефициарами ФИА-банка, требует СКЭС ВС РФ. Пока, судя по определению, у членов коллегии суда есть масса оснований сомневаться в этом.

"Поведение сторон договоров купли-продажи [земельных участков], которые изначально указали в документах, поданных в регистрирующий орган, сведения об исполнении обязательств по оплате, а затем заключили соглашение, в котором констатировали неисполнение тех же самых обязательств, является противоречивым. Ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в договоре купли-продажи недвижимого имущества, что оплата произведена, в отсутствие таковой; равным образом, ни один независимый от продавца покупатель не согласился бы принять на себя вновь обязательство по оплате, если бы ранее он его исполнил", - отмечают судьи.

И даже если допустить, что оплаты все-таки не было, то в этом случае за продавцами регистрируется право залога, снова напоминает СКЭС ВС РФ. Но имел место отказ правопредшественников "К-Востока" от права залога, что, по оценке судей ВС РФ, "свидетельствует о том, что у них имелись иные (неформальные) гарантии оплаты либо оплата их не интересовала в принципе".

"Такое поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица", - заключает СКЭС ВС РФ.

"Бремя опровержения аффилированности правопредшественников ООО "К-Восток" и должника лежит на этом обществе", - говорится в определении.

А пока, по мнению судей, ни "К-Восток", ни конкурсный управляющий ["Юг-Автозапчасти"] не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые бы свидетельствовали о том, что действия, очевидно выходящие за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота, были совершены в отсутствие связанности продавцов с покупателем".

Коллегия, судя по документу, склоняется к тому, что в этой цепочке сделок есть неформальная связь. "Из неопровергнутой аффилированности должника с правопредшественниками его единственного кредитора и установленной судами аффилированности должника с банком следует, что все они входили в одну группу, контролируемую предыдущим руководством банка, и были аффилированы между собой", - говорится в определении.

СКЭС ВС РФ видится такая схема: "Таким образом, отношения по кредитным и ипотечным обязательствам были построены по следующей модели: банк выдавал кредит связанному с ним лицу, надлежащее исполнение обязательств которым впоследствии обеспечивалось залогом имуществом иного связанного лица. При этом аффилированность участников спорных правоотношений позволяла сохранять внутри группы как предоставленное финансирование, так и заложенное имущество, из чего следует, что сделки для их бенефициаров фактически являлись безрисковыми".

Слом этой схемы, видимо, произошел в момент отзыва лицензии у ФИА-банка в 2016 году. "В апреле 2016 года возник риск утраты группой заложенного имущества, - говорится в определении СКЭС ВС РФ. - После этого общество "К-Восток" инициировало взыскание долга по договорам купли-продажи, что позволило возбудить дело о несостоятельности залогодателя по упрощенной процедуре банкротства и в конкурсном производстве заявить требование о признании соглашений об ипотеке недействительными".

При пересмотре дела ВС РФ потребовал, чтобы "К-Восток" представил пояснения относительно мотивов совершения <...> действий, "очевидно выходящих за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота". От арбитражного управляющего требуется огласить цель подачи заявления об оспаривании договоров об ипотеке.

ФИА-банк по итогам 2015 года занимал 172-е место по размеру активов в рэнкинге "Интерфакс-100", подготовленном "Интерфакс-ЦЭА", по объему средств физлиц (16,18 млрд рублей) - 105-е место. После отзыва лицензии ЦБ РФ указывал, что банк при неудовлетворительном качестве активов неадекватно оценивал принятые в связи с этим риски.

Основным акционером ФИА-банка (80%) был Александр Носорев. АСВ заявило требование по привлечению его в числе группы лиц к субсидиарной ответственности по долгам банка, но Арбитражный суд Самарской области решил, что к нему взыскание обратить нельзя. Мотивированный судебный акт на этот счет пока не опубликован.

Владельцем "К-Востока" является Олег Ярославцев. Он мог иметь отношение, согласно данным аналитической системы "СПАРК-Интерфакс", к "Русскому полю".

Бенефициаром "Юг-Автозапчасти" числится Игорь Желтов. Он, по данным "СПАРК-Интерфакса", может иметь отношение к нескольким зарегистрированным в Самаре организациям со словами "Академия футбола" в наименовании. Одна из них при этом тоже связана с "Русским полем".

Интерфакс