/articles/707057/

22.08.2018

ВС РФ разъяснил, как при банкротстве оценивать договоры уступки права требования

Судам следует учитывать не дату подписания договора встречной уступки прав требования, а дату фактического вывода активов должника, если по договору уступка происходит не в момент его подписания, а поставлена в зависимость от волеизъявления сторон, пояснил Верховный суд (ВС) РФ в определении, опубликованном в картотеке арбитражных дел.

В марте - апреле 2015 года Миллениум банк и банк НФК заключили три договора о взаимной уступке прав требований. По первому договору банк НФК передал Миллениум банку права требования по кредиту на 150 млн рублей, выданному ООО "Интерплюс" на год под 20% годовых. Взамен Миллениум банк передал НФК права требования по выданному ООО "НФК-Премиум" кредиту на аналогичную сумму с такими же условиями. По второму договору банки обменялись требованиями к тем же компаниям на 50 млн рублей. По третьему договору банки также обменялись требованиями на 50 млн рублей, только вместе "Интерплюса" НФК передал право требования к ООО "Сивери".

До уступок исполнение обязательств "НФК-Премиум" по кредитам перед Миллениум банком обеспечивалось поручительствами банка НФК. И наоборот, исполнение обязательств "Интерплюса" и "Сивери" перед банком НФК обеспечивалось поручительствами Миллениум банка.

Согласно договору, права взаимно уступаются в день, когда любая из сторон направила другой стороне сообщение о проведении уступки прав (требований).

В материалах дела говорится, что 25 января 2016 года банк НФК по факсу и каналам связи SWIFT направил Миллениум банку сообщение о проведении уступки прав требования по всем договорам. А 5 февраля 2016 года ЦБ РФ отозвал лицензию у Миллениум банка и назначил временную администрацию.

Агентство по страхованию вкладов (АСВ) оспорило эти сделки в Арбитражном суде Москвы, но проиграло во всех инстанциях. Суды посчитали уступки равноценными: сумма, сроки и ставки по кредитам совпадали; права возникли одновременно и в те же даты, в которые были заключены договоры уступки; кредиты были обеспечены встречными поручительствами банков.

По мнению судов, равноценность уступок должна оцениваться по состоянию на дату подписания договоров, то есть на начало 2015 года, а вплоть до декабря 2015 года заемщики ("Интерплюс" и "Сивери"), права требования к которым приобрел банкрот, обслуживали кредиты, а значит, говорить о неравноценности встречного предоставления по сделкам нельзя.

АСВ оспорило эти решения в Верховном суде. ВС указал на необходимость правильно квалифицировать правовую природу соглашений об уступке права и назвал их договорами мены.

Конструкция соглашения сторон предполагала, что сами встречные уступки проходили не в момент его подписания, а были поставлены в зависимость от волеизъявления любой из сторон, то есть правовой эффект договоров был поставлен под условие. Для целей банкротства сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления этого условия. Подозрительные сделки оспаривают, чтобы ликвидировать последствия недобросовестного вывода активов перед банкротством, а значит, разрешая подобные споры, нужно учитывать дату не подписания соглашения, а фактического вывода активов, пояснил ВС.

По мнению ВС, предоставления, опосредовавшие выбытие активов из массы должника, были совершены в момент наступления согласованного сторонами условия, и равноценность сделок необходимо было проверять по состоянию на 25 января 2016 года, когда банк НФК направил должнику сообщения об уступках.

По закону о банкротстве сделку можно признать недействительной, если ее цена или иные условия для должника намного хуже условий для аналогичных сделок. Применительно к правам требования нужно учитывать, что их стоимость зависит не только от номинальных характеристик прав, но и от платежеспособности должника по основному обязательству, указал Верховный суд.

Согласно материалам дела, в своих предписаниях от 22 декабря 2015 года и 25 января 2016 года Банк России оценил финансовое положение "Интерплюса" и "Сивери" по переданным Миллениум банку имущественным правам как плохое и указал банку на необходимость доформирования резервов. Однако из-за неправильного определения даты сделок суды не дали правовую оценку этим доводам АСВ, отметил ВС.

Желая доказать равноценность сделок, ответчик и третьи лица последовательно ссылались на то, что права требования по кредитам, которыми обменялись стороны, полностью совпадали по сумме, процентной ставке, сроку возврата и целевому назначению. Однако очевидно, что такая сделка внешне эквивалентного как по номинальной стоимости, так и по иным характеристикам обмена сама по себе лишена экономического смысла, пришел к выводу Верховный суд. При этом стороны не отрицали, что заемщиками по выданному банком НФК кредиту выступали аффилированные с Миллениум банком лица, и наоборот, заемщиком по кредитам Миллениум банка выступало лицо, аффилированное с банком НФК, отметил ВС.

По мнению ВС, конечной целью такого перекрестного кредитования являлось предоставление финансирования своим аффилированным лицам в обход специальных банковских правил, требующих доформирования повышенных резервов на возможные потери. "Подобное структурирование отношений также позволяло продемонстрировать в финансовой отчетности наличие у банков кредитного портфеля высокого уровня надежности (за счет обеспечения от другого банка). По крайней мере, иных разумных экономических мотивов такого поведения стороны не раскрыли. Такое поведение не может быть признано добросовестным", - говорится в определении.

Верховный суд отменил решения судов и вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.


Использованы материалы Новостной ленты "Интерфакс"